私募基金管理人违法违规案例汇编(第28期)【行政监管措施】
案例1(北京局)
关于对三希(北京)资产管理有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定
问题标签:未尽勤勉尽责义务,投资者适当性
违规事实:在获悉基金份额持有人与多人合资购买基金产品后,未能履行谨慎勤勉义务予以核实。
性质议定:上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款规定。
违规结果:根据《暂行办法》第三十三条规定,决定采取出具警示函的行政监管措施。
来 源:https://www.csrc.gov.cn/beijing/c105547/c7589671/content.shtml
案例2(河北局)
关于对河北冀商股权投资基金管理有限公司及刘亚采取责令改正行政监管措施的决定
问题标签:人员、场地不符合要求,未按规定进行信息报送
违规事实:一、缺乏开展私募投资基金业务必要的经营场所、从业人员等条件;
二、未及时报告实际控制人变更的重大事项,未按规定履行信息报送义务;
三、未按要求按时报送经审计的2024年年度财务报告。
性质议定:上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款、第二十五条第一款、第二十五条第二款,《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第十二条第一款的规定。
违规结果:公司法定代表人刘亚对上述违规事项负有责任。根据《若干规定》第十三条第一款、《暂行办法》第三十三条的规定,决定对公司及刘亚采取责令改正的监管措施。
来 源:https://www.csrc.gov.cn/hebei/c103648/c7587920/content.shtml
案例3(辽宁局)
关于对辽宁万银投资管理有限公司采取责令改正措施的决定
问题标签:信息报送不及时,未尽勤勉尽责义务,管理未备案基金
违规事实:一是未按规定将从业人员离职、办公场所变更向中国证券投资基金业协会(以下简称中基协)报告及履行变更手续,未向中基协报送2024年经审计的年度财务报告;
二是未勤勉尽责履行管理人职责,管理的基金投资标的未进行工商确权,且无投资决策、投后管理相关资料;
三是管理的基金未按规定履行私募基金备案义务。
性质议定:上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款、第二十五条、第二十六条以及《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第六条第三款、第十四条第三款第二项的规定。
违规结果:根据《暂行办法》第三十三条、《若干规定》第十三条第一款规定,决定采取责令改正的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。
来 源:https://www.csrc.gov.cn/liaoning/c103750/c7593700/content.shtml
案例4(黑龙江局)
关于对哈尔滨华滨创业投资管理有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定
问题标签:信息更新不及时,人员场地不符合要求,未按规定妥善保管材料,产品到期未延期或清算,股权代持
违规事实:一是未及时更新从业人员信息;
二是无独立、稳定的经营场所,专职人员不足5人;
三是公司未能妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料;
四是所管理的私募基金到期后未延期或及时清算;
五是存在股权代持行为;
六是未及时报送年度财务报告。
性质议定:上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款、第二十五条、第二十六条、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第五条的规定。
违规结果:依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第十三条第一款规定,决定采取出具警示函行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案。
来 源:https://www.csrc.gov.cn/heilongjiang/c103838/c7590109/content.shtml
案例5(上海局)
关于对上海东源汇信股权投资基金管理有限公司采取责令改正措施的决定
问题标签:非专业化运营,未履行勤勉尽责义务,未按规定妥善保管材料
违规事实:一、从事与私募基金管理相冲突或无关的业务;
二、将投资管理职责让渡给他人,并按照他人指令设立基金并对外投资;
三、未妥善保存投资者适当性材料。
性质议定:上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条第九项、第四条第一款、第二十六条的规定,不符合《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第四条的规定。
违规结果:根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定,决定采取责令改正的行政监管措施。
来 源:https://www.csrc.gov.cn/shanghai/c103864/c7598511/content.shtml
案例6(江苏局)
关于对苏州晟德悦凯投资管理有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定
问题标签:委托不具有基金销售业务资格的单位募集资金,高管参与冲突业务,未约定信息披露事项
违规事实:一是委托不具备基金销售业务资格的单位从事资金募集活动;
二是公司合规风控负责人参与办理与其职责相冲突的业务;
三是部分私募基金产品合伙协议未约定信息披露方式,以及相关协议约定与中国证券投资基金业协会相关自律管理规定要求不符。
性质议定:上述行为违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第六条第一款第(八)项,《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款、第二十四条规定。
违规结果:根据《暂行办法》第三十三条规定,决定采取出具警示函的行政监管措施。
来 源:https://www.csrc.gov.cn/jiangsu/c103894/c7587551/content.shtml
案例7(江苏局)
关于对南京谨孚私募基金管理合伙企业(有限合伙)采取出具警示函行政监管措施的决定
问题标签:非专业化运营,未严格履行信息披露义务
违规事实:一、从事与私募基金管理相冲突或者无关的业务,向其他公司提供借款;
二、未按约定向投资者披露季度报告。
性质议定:上述行为违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第四条及《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条规定、第二十四条规定。
违规结果:根据《暂行办法》第三十三条和《若干规定》第十三条的规定,决定采取出具警示函的行政监管措施。
来 源:https://www.csrc.gov.cn/jiangsu/c103894/c7585530/content.shtml
案例8(江苏局)
关于对江苏太素私募基金管理有限公司采取出具警示函措施的决定
问题标签:信息更新不及时,投资者适当性,未按规定进行投资运作
违规事实:一是未及时填报更新从业人员信息;
二是在投资者风险测评中,存在提示、暗示、诱导、误导等对测试人员进行干扰行为;
三是将基金财产用于非私募基金投资活动。
性质议定:上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款、第二十五条第一款规定。
违规结果:根据《暂行办法》第三十三条的规定,决定采取出具警示函的行政监管措施。
来 源:https://www.csrc.gov.cn/jiangsu/c103894/c7583460/content.shtml
案例9(浙江局)
关于对杭州熙点投资管理有限公司采取出具警示函措施的决定
问题标签:挪用基金财产,未履行勤勉尽责义务,未严格履行信息披露义务,非专业化运营,未按规定申请产品备案
违规事实:一、挪用基金财产;
二、未谨慎勤勉,未按照合伙协议约定进行投资运作、部分产品自成立以来未按照合伙协议约定召开合伙人会议且利用关联方向投资者违规收取财务费;
三、未按合伙协议约定,如实披露基金投资运作的相关信息;
四、从事与私募基金管理存在冲突或无关的其他业务;
五、未按规定向中国证券投资基金业协会办理基金备案手续。
性质议定:上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款、第八条第一款、第二十三条第四项及第二十四条的规定。
违规结果:根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定,决定采取出具警示函的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。
来 源:https://www.csrc.gov.cn/zhejiang/c103952/c7599669/content.shtml
案例10(浙江局)
关于对浙江浩坤昇发资产管理有限公司采取出具警示函措施的决定
问题标签:不公平对待管理的基金财产,不适当宣传推介,未按规定保存材料,未严格执行公司内部制度
违规事实:一、不公平对待公司管理的不同基金财产;
二、私募基金宣传推介材料有误导性陈述;
三、同日反向交易无决策依据留存记录;
四、未严格执行公司内部投资交易制度,存在盘中拉抬打压股价行为。
性质议定:上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款、第二十三条第二项,《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第六条第六项的规定。
违规结果:根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定,决定采取出具警示函的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。
来 源:https://www.csrc.gov.cn/zhejiang/c103952/c7593039/content.shtml
案例11(浙江局)
关于对湖州赛泽基业私募基金管理有限公司采取出具警示函措施的决定
问题标签:利用基金财产牟利,未履行勤勉尽责义务,混同办公,投资者适当性
违规事实:(一)利用所管理基金向基金投资标的收取服务费用;
(二)未勤勉谨慎履行管理人职责,由外部不具备资质的第三方参与基金业务管理活动、与关联方混同办公、未严格履行投资者适当性义务等。
性质议定:上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款、第二十三条第三项的规定。
违规结果:根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定,决定采取出具警示函的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。
来 源:https://www.csrc.gov.cn/zhejiang/c103952/c7592731/content.shtml
案例12(浙江局)
关于对浙江觉航私募基金管理有限公司采取出具警示函措施的决定
问题标签:未履行特定对象确定程序,不适当宣传推介,未履行投资者适当性义务,未严格履行信息披露义务,委托不具有基金销售业务资格的单位募资,内部机制不完善
违规事实:一、未履行特定对象确定程序即推介基金产品;
二、片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩进行宣传;
三、为投资者出具虚假收入证明提供便利、对收入证明的审查流于形式;
四、未按基金合同约定披露基金份额净值;
五、委托不具有基金销售业务资格的机构募资并支付其介绍费;
六、未建立激励奖金递延发放机制。
性质议定:上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款、第二十四条,《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第十条、第十五条第一款。
违规结果:根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条,决定采取出具警示函的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。
来 源:https://www.csrc.gov.cn/zhejiang/c103952/c7590912/content.shtml
案例13(江西局)
关于对江西清控荷塘投资管理有限公司采取出具警示函措施的决定
问题标签:向非合格投资者募资,未按规定妥善保管材料,信息更新不及时
违规事实:一是向非合格投资者募集;
二是未妥善保管投资者风险评估结果确认书;
三是未及时填报并更新从业人员有关信息。
性质议定:上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第十一条第一款、第十二条第一款、第二十五条第一款、第二十六条的规定。
违规结果:根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定,决定采取出具警示函的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案。
来 源:https://www.csrc.gov.cn/jiangxi/c104168/c7602367/content.shtml
案例14(山东局)
关于对济南榕景私募基金管理有限公司采取出具警示函监管措施的决定
问题标签:未履行勤勉尽责义务,信息更新不及时,不配合监督检查
违规事实:一是向外部机构开放所管理的私募证券投资基金的交易权限,未恪尽职守,履行诚实信用、谨慎勤勉的义务;
二是未及时填报并定期更新私募基金管理人的有关信息;
三是在山东证监局现场检查期间不如实提供相关信息,不配合监管机构依法进行的监督检查。
性质议定:上述行为违反了《私募投资基金监督管理条例》第三条、第四十一条,《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条、第二十五条的规定。
违规结果:根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定,决定采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案数据库。
来 源:https://www.csrc.gov.cn/shandong/c104218/c7601135/content.shtml
案例15(山东局)
关于对黄河三角洲投资管理有限公司采取责令改正行政监管措施的决定
问题标签:合格投资者确定及风险揭示程序不规范,未按约定进行投资运作,基金财产混同,未按规定进行信息报送
违规事实:一是合格投资者确定及风险揭示程序不规范;
二是违反合伙协议约定对外开展资金拆借活动、向外借款用于向合伙人分配投资收益;
三是管理的部分私募基金财产不独立、与管理人及关联方财产混同;
四是未在中国证券投资基金业协会如实披露公司实际控制人及与之相关的关联方信息。
性质议定:上述行为违反了《私募投资基金监督管理条例》第十一条第二项、第三项,《私募投资基金监督管理暂行办法》第十六条第一款、第二十五条第一款的规定。
违规结果:根据《暂行办法》第三十三条的规定,决定采取责令改正的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案数据库。
来 源:https://www.csrc.gov.cn/shandong/c104218/c7594876/content.shtml
案例16(河南局)
关于对河南科智卓越基金管理有限公司采取责令改正行政监管措施的决定
问题标签:未按规定进行信息填报,未按约定进行投资运作
违规事实:一是未根据中国证券投资基金业协会的规定,如实填报并更新管理人从业人员有关信息;
二是将基金财产用于对外提供借款。
性质议定:上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条第一款、第二十三条第九项,《关于加强私募投资基金监督管理的若干规定》第八条第一款第一项的规定。
违规结果:依据《若干规定》第十三条、《私募办法》第三十三条的规定,决定采取责令改正的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。
来 源:https://www.csrc.gov.cn/henan/c104282/c7604393/content.shtml
案例17(湖南局)
关于对湖南峻熙私募基金管理有限公司实施责令改正措施的决定
问题标签:股份代持,信息更新不及时
违规事实:一、公司股东存在股份代持;
二是在中国证券投资基金业协会登记备案的从业人员信息未及时更新。
性质议定:上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条第一款和《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第五条的规定。
违规结果:根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条和《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第十三条第一款的规定,决定实施责令改正的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。
来 源:https://www.csrc.gov.cn/hunan/c104484/c7594391/content.shtml
案例18(广东局)
关于对广东久科私募股权投资基金管理有限公司采取责令改正措施的决定
问题标签:未按约定进行投资运作,宣传推介不规范
违规事实:一是公司管理的北京金久银利投资管理中心(有限合伙)未按照合同约定进行投资运作;
二是存在募新还旧情形;
三是由控股股东人员推介公司管理的基金;
四是风险测评问卷问答选项中标注有选项分值。
性质议定:上述行为违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条第一款第八项、第九条第一款第三项、第六条第二款,《证券期货投资者适当性管理办法》第三条的规定。
违规结果:根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条、《适当性办法》第三十七条及《若干规定》第十三条第一款的规定,决定采取责令改正的行政监管措施。
来 源:https://www.csrc.gov.cn/guangdong/c104560/c7603095/content.shtml
案例19(广西局)
关于对广西瀚源私募基金管理有限公司、陈立宁采取出具警示函措施的决定
问题标签:内部控制制度机制不健全,办公场地不符合要求
违规事实:一、实际控制人未经法定程序擅自干预管理人的业务活动;
二、内部控制制度机制不健全;
三、公司办公地不具备独立性,且在基金业协会登记的办公地址与实际办公地址不符未及时履行变更手续。
性质议定:上述情形不符合《私募投资基金监督管理条例》第十一条第一款第三项、第十二条第二项,《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款、第二十五条第一款、第二十六条的规定。
违规结果:根据《私募条例》第四十条第二款、《私募办法》第三十三条的规定,决定采取出具警示函的监督管理措施。
来 源:https://www.csrc.gov.cn/guangxi/c104662/c7588482/content.shtml
案例20(重庆局)
关于对重庆水木兴华股权投资基金管理有限公司采取出具警示函措施的决定
问题标签:基金财产混同,信息更新不及时
违规事实:一、公司固有财产、他人财产混同于部分私募基金财产;
二、公司未及时更新部分从业人员的有关信息。
性质议定:上述情形违反了《私募投资基金监督管理条例》第三十条第一项、《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条第一款的规定。
违规结果:根据《私募投资基金监督管理条例》第四十条第二款和《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定,采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。
来 源:https://www.csrc.gov.cn/chongqing/c104814/c7593694/content.shtml
案例21(四川局)
关于对四川商投资本股权投资基金管理有限公司采取责令改正措施的决定
问题标签:侵占、挪用基金财产,未履行勤勉尽责义务,未按规定报送重大事项信息,未按规定妥善保管材料,管理制度不完善
违规事实:一是侵占、挪用基金财产;
二是管理、运用基金财产未恪尽职守,未履行谨慎勤勉义务;
三是未按规定报告重大事项和填报更新从业人员信息;
四是未按规定保存基金相关资料;
五是未建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度。
性质议定:上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款、第二十三条第(四)项、第二十五条第一款、第二十六条和《私募投资基金监督管理条例》第二十六条第二款的规定。
违规结果:根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条和《私募投资基金监督管理条例》第四十条第二款规定,决定采取责令改正的行政监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。
来 源:https://www.csrc.gov.cn/sichuan/c104902/c7587166/content.shtml
案例22(深圳局)
深圳证监局关于对深圳前海鹏铁投资管理有限公司、郭铁成采取出具警示函措施的决定
问题标签:向不特定对象宣传推介
违规事实:在从事私募基金业务活动中,存在通过微信向不特定对象宣传推介私募基金的违规行为。
性质议定:相关行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第二款、第十四条以及《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第六条第一款第二项的相关规定。
违规结果:依据《私募管理办法》第三十三条的规定,决定采取出具警示函的行政监管措施。
来 源:https://www.csrc.gov.cn/shenzhen/c104320/c7603746/content.shtml
案例23(深圳局)
深圳证监局关于对深圳邦成群策投资管理中心(有限合伙)采取责令改正措施的决定
问题标签:投资者适当性,不公平对待投资者,未严格履行信息披露义务,未按规定妥善保管材料
违规事实:一是未对投资者适当性管理材料进行审慎审核、不公平对待同一私募基金的不同投资者、违规新增借贷投资规模及投资者;
二是未按照合同约定向投资者披露基金投资、资产负债等可能影响投资者合法权益的重大信息;
三是未妥善保存投资者适当性管理材料。
性质议定:相关行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款、第二十四条、第二十六条及《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第八条第一款第一项、第九条第一款第五项、第九条第一款第八项、第十四条第三款第四项的相关规定。
违规结果:依据《私募管理办法》第三十三条的规定,决定采取责令改正的行政监管措施。
来 源:https://www.csrc.gov.cn/shenzhen/c104320/c7602925/content.shtml
案例24(青岛局)
关于对山东开来资本管理股份有限公司、王峰、景洪晔、王志华采取出具警示函措施的决定
问题标签:基金管理混乱,未严格履行信息披露义务,信息更新不及时
违规事实:一、基金管理混乱,未按规定履行职责;
二、部分基金未向投资者披露关联交易信息;
三、更新登记信息不及时。
性质议定:上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款、第二十三条第(七)项、第二十四条、第二十五条第一款,《关于加强私募基金监管的若干规定》第九条第(十二)项的规定。王峰作为公司实际法定代表人、董事长,景洪晔作为公司在中国证券投资基金业协会登记的法定代表人、合规负责人,王志华时任总经理、投资经理,对上述行为负有责任,违反了《暂行办法》第四条第二款的规定。
违规结果:依照《暂行办法》第三十三条、《若干规定》第十三条第一款的规定,决定采取出具警示函的措施。依照《暂行办法》第三十三条的规定,决定对王峰、景洪晔、王志华采取出具警示函的措施。相关情况记入证券期货市场诚信档案。
来 源:https://www.csrc.gov.cn/qingdao/c104028/c7601582/content.shtml