为引导私募基金管理人合规运营，中国证券投资基金业 协会（以下简称协会）梳理个别不符合备案要求的案例，现 向各私募基金管理人通报。后续，协会将根据基金备案情况， 适时更新案例公示，提升备案工作透明度。 

        案例一：投资者不具备实缴出资能力 

        1.案例情况 

        私募股权基金管理人 A 提交私募股权基金 B 备案申请， 其投资者为 3 只集合资金信托计划，均为认缴上亿元规模、 实缴仅 100 万情形。经核实，3 只集合资金信托计划均于近 期设立且未募集完毕，信托计划账户内仅实缴 100 万资金， 不具备后续实缴出资能力，拟待私募股权基金 B 备案通过后， 继续对外分批募集。 

        2.案例分析 

        私募基金投资者对私募基金的认缴金额应与其实际出 资能力相匹配，投资者认缴金额与实缴金额差异较大的，关 注其是否具备后续实缴出资能力。上述案例中，拟备案私募 股权基金投资者为集合资金信托计划，提交备案时并未募集 完毕，不具备实缴出资能力，计划待私募基金备案通过后再 继续募集资金。此类行为涉嫌“先备后募”，协会已退回要 求私募基金管理人进行整改，其投资者信托计划应募集完毕 2 并具备实缴出资能力后再提交私募基金备案申请。 

        案例二：“借道”私募基金进行监管套利 

        1.案例情况 

        私募证券基金管理人 A 提交私募证券基金 B 备案申请， 私募证券基金 B 由证券公司 C 代销，拟百分之百投向证券公 司 C 作为交易对手方的雪球结构收益凭证。根据基金合同约 定，私募证券基金管理人 A 仅收取 0.15%管理费，不收取业 绩报酬。根据监管要求，目前已经严格限制资产管理计划投 资雪球结构产品比例，个人投资者亦无法直接购买场外衍生 品，故证券公司 C“借道”私募基金进行投资。 

        2.案例分析 

        根据《私募投资基金备案须知》第三条规定，私募基金 管理人应当按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理 职责，不得将应当履行的受托责任转委托，亦不得从事通道 业务。上述案例中，通过资产管理计划无法实现百分之百投 资雪球结构产品，故证券公司 C“借道”私募基金进行投资， 私募证券基金 B 资金募集及投资标的主要由证券公司 C 主导 确定，私募基金管理人 A 仅象征性收取管理费，不进行主动 投资管理，具有明显的通道业务特征，属于监管套利行为。 为实现监管套利目的，开展通道类业务，与私募基金管理人 应开展主动投资管理要求相违背，协会已对上述私募基金不 予备案。 

        案例三：与“黑中介”联合开展违规业务 

        1.情形一：违规委托“黑中介”代发“保壳”基金 

        为满足登记后限期备案首只私募基金要求，私募基金管 3 理人 A 全权委托中介机构“祺瑞府”提供首只私募基金 B 备 案“保壳”服务。根据双方签署的咨询服务合同，服务过程 中由“祺瑞府”以私募基金管理人 A 的名义募集、运作、管 理首只私募基金，并使用私募基金管理人 A 提供的账号和密 码提交私募基金备案申请。 

        2.案例分析 

        根据《私募投资基金备案须知》第三条规定，私募基金 管理人应当按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理 职责，不得将应当履行的受托责任转委托；根据《私募投资 基金备案须知》第十条规定，私募基金管理人应当在募集完 毕后申请私募基金备案，并签署备案承诺函承诺已完成募 集。上述案例中，首先，中介机构“祺瑞府”以私募基金管 理人 A 名义募集、管理私募基金，实际掌控私募基金运作全 流程，私募基金管理人 A 违规将应当履行的受托责任转让他 人；其次，为便利中介机构代发“保壳”私募基金业务，私 募基金管理人 A 将其协会资产管理业务综合报送平台系统的 账号和密码全权委托给中介机构，由第三方履行信息报送义 务，未勤勉尽责；最后，为避免长期不展业被注销私募基金 管理人身份，私募基金管理人联合中介机构，未募集真实投 资者资金即提交备案，虚假展业。综上，私募基金管理人 A “保壳”行为性质较为恶劣，已严重违反《私募投资基金备 案须知》要求。因此，协会已对其采取自律措施，暂停备案 业务，并将其违规线索移送监管机构。 

        3.情形二：利用“黑中介”虚假出资“占坑” 

        私募基金管理人 A 提交私募基金 B 备案申请，私募基金 4 B 只有一个机构投资者 C，投资者 C 大额认缴、小额实缴， 且其股东为“祺瑞府”关联方机构。私募基金管理人 A 拟待 私募基金备案通过后，将机构投资者 C 认缴份额转让给真实 投资者，以节省私募基金募集时间。 

        4.案例分析 

        根据《私募投资基金备案须知》第七条规定，投资者应 为自己购买私募投资基金。上述案例中，私募基金管理人为 节省募集时间，利用中介机构“祺瑞府”关联方虚假出资认 购，通过备案后，再将其认缴份额转让给真实投资者，违反 《私募投资基金备案须知》要求。经排查，协会发现“祺瑞 府”多次利用其关联方机构为不同私募基金管理人虚假出资 备案“占坑”，严重扰乱备案秩序。协会已对涉及的私募基 金管理人采取自律措施，并将相关违规线索移送监管机构。 后续，协会将从严打击私募基金虚假出资认购行为，对于疑 似虚假出资的私募基金，按照《私募投资基金备案关注要点》 要求私募基金管理人出具投资者出资能力证明。 

        5.郑重申明 

        协会分别于 2021 年 8 月、2022 年 4 月，通过官网发布 严正声明方式公开点名“祺瑞府”（又名番茄挂靠）、“腾 博国际”、“宁本咨询”等相关机构从事违法违规私募中介 业务，上述机构扰乱了市场管理秩序，破坏了私募基金行业 健康有序发展的生态环境，对协会自律管理工作造成负面影 响。近期，协会在登记备案工作中仍然发现个别私募基金管 理人联合“黑中介”开展违规业务，协会已对相关私募基金 管理人采取自律措施。协会重申，私募基金管理人应增强合 5 规意识，珍惜自身商誉和诚信记录，遵守登记备案的程序性 和实体性要求。对于联合“黑中介”开展违规业务的私募基 金管理人，协会将发现一起、查处一起，以“零容忍”态度 严厉打击，维护私募行业生态平稳健康发展。