私募基金管理人违法违规案例汇编(第12期) 【自律措施】
案例1
关于对上海华领鋆弘股权投资基金管理有限公司采取纪律处分的决定 | |
问题标签 | 内控合规管理 |
违规事实 | 一是未及时向协会进行重大事项报告; 二是不具备持续经营能力。 |
性质议定 | 上述情形违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行)》第二十二条的规定,私募投资基金管理人内部控制指引》第七条、《私募基金管理人登记须知》第二条、第三条和第十一条的规定。 |
违规结果 | 采取取消上海华领会员资格,撤销其管理人登记,并将孙祺加入黑名单,期限为终身的措施。 |
案例2
关于对深圳市老虎汇资产管理有限公司采取纪律处分的决定 | |
问题标签 | 适当性管理、内控合规管理、信息披露 |
违规事实 | 一是是管理人登记信息更新不及时、登记信息与实际情况不相符; 二是未尽勤勉谨慎、恪尽职守义务; 三是未按照合同约定履行信息披露义务; 四是不配合协会自律检查、机构失联。 |
性质议定 | 上述情形违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第六条、第二十一条和第二十二条,《私募基金监管办法》第四条、《私募投资基金募集行为管理办法》第七条、第二十一条,《中华人民共和国证券投资基金法》第九十五条、《私募基金监管办法》第二十四条、《私募投资基金信息披露管理办法》第十六条,《中国证券投资基金业协会自律检查规则》第二十五条的规定。 |
违规结果 | 采取取消深圳老虎汇会员资格、撤销其管理人登记,将冯彪加入黑名单,期限为一年,对桂琦寒、李桂霞、公开谴责的措施。 |
案例3
关于对杭州巨鲸财富管理有限公司采取纪律处分的决定 | |
问题标签 | 内控合规管理 |
违规事实 | 一是违规从事募集业务; 二是人员违规兼职; 三是办公场所不独立。 |
性质议定 | 上述情形违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第二条第二款,《私募基金管理人登记须知》第三条第六项,《私募基金管理人登记须知》第二条第三项的规定。 |
违规结果 | 采取对巨鲸财富进行公开谴责,并暂停受理私募基金产品备案六个月措施。 |
案例4
关于对杭州巨鲸道胜资产管理有限公司采取纪律处分的决定 | |
问题标签 | 内控合规管理、信息披露 |
违规事实 | 一是违规从事募集业务; 二是人员违规兼职; 三是未按规定进行信息披露。 |
性质议定 | 上述情形违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第二条第二款,《私募基金管理人登记须知》第三条第六项,《私募基金监管办法》第二十四条、《私募投资基金信息披露管理办法》第四条的规定。 |
违规结果 | 采取对巨鲸道胜进行公开谴责,并暂停受理其私募基金产品备案六个月的措施。 |
案例5
关于对杭州巨鲸资产管理有限公司采取纪律处分的决定 | |
问题标签 | 内控合规管理、适当性管理 |
违规事实 | 一是违规从事募集业务; 二是人员违规兼职; 三是办公场所不独立; 四是不公平对待投资者。 |
性质议定 | 上述情形违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第二条第二款,《私募基金管理人登记须知》第三条第六项,《私募基金管理人登记须知》第二条第三项,《私募基金监管办法》第四条的规定。 |
违规结果 | 采取对巨鲸资产进行公开谴责,并暂停受理私募基金产品备案十二个月的措施。 |
案例6
关于对上海天戈投资管理有限公司采取纪律处分的决定 | |
问题标签 | 内控合规管理 |
违规事实 | 存在内控制度不完善的违规行为。上海天戈管理的天戈恒锐 7 号私募证券投资基金、天戈恒锐 10 号私募证券投资基金、天戈恒锐 13 号私募证券投资基金、天戈恒锐 15 号私募证券投资基金、天戈恒锐 17 号私募证券投资基金等5个基金产品账户,在 2021年9 月至11月期间存在自成交影响合约价格的违规行为。 |
性质议定 | 上述情形违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第三十一条的规定。 |
违规结果 | 采取对上海天戈进行警告措施。 |
案例7
关于对华设资产管理 (上海)有限公司采取纪律处分的决定 | |
问题标签 | 信息披露 |
违规事实 | 一是信息披露不准确; 二是未按约定进行信息披露。 |
性质议定 | 上述情形违反了《私募投资基金信息披露管理办法》(以下简称《信息披露管理办法》) 第四条和第十二条,《信息披露管理办法》第三条的规定。 |
违规结果 | 采取对华设资产进行警告措施。 |
案例8
关于对上海勤灏投资管理中心 (有限合伙)采取纪律处分的决定 | |
问题标签 | 信息披露、内控合规管理 |
违规事实 | 一是违反专业化经营原则; 二是未及时向协会履行信息报送义务; 三是人员配置不符合要求。上海勤灏的在职员工仅为4人。 |
性质议定 | 上述情形违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条,《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行)》第二十二条,《私募基金管理人登记须知》第三条第六项的规定。 |
违规结果 | 采取撤销上海勤灏管理人登记措施。 |
案例9
关于对深圳市燕园基金管理有限公司采取纪律处分的决定 | |
问题标签 | 适当性管理、内控合规管理 |
违规事实 | 一是存在未勤勉尽责情形。燕园基金发行燕园长安壹号等 18 只产品配合他人融资。产品投资标的、运作细节、产品募集、投后管理等均由融资方负责,燕园基金仅配合完成产品备案、信息报送等事务性工作。 二是向非合格投资者募集资金; 三是违规向投资者承诺保本保收益。 |
性质议定 | 上述情形违反了《私募基金监管办法》第四条,《私募基金监管办法》第十一条、第十二条、第十六条,《私募投资基金募集行为管理办法》(以下简称《募集办法》) 第十五条、第十八条、第二十六条、第二十七条、第二十八条、第二十九条,《私募基金监管办法》第十五条、《募集办法》第二十四条的规定。 |
违规结果 | 采取取消燕园基金会员资格、撤销燕园基金管理人登记措施。 |
案例10
关于对首金联合资本管理 (北京) 有限公司采取纪律处分的决定 | |
问题标签 | 适当性管理、内控合规管理、信息披露 |
违规事实 | 一是违规从事募集业务; 二是未履行投资者适当性义务; 三是存在未勤勉尽责情形。首金联合将振兴二号、振兴三号两只产品的项目尽职调查、基金推介慕集、投资者适当性审查、信息披露等私募基金主要管理职责委托融艾公司实际执行。 四是未按约定进行信息披露; 五是违反专业化经营原则; 六是人员配置不符合要求。首金联合在岗员工仅有法定代表人何萌然和分析员刘亮两名员工,无合规风控负责人,且何萌然无基金从业资格。 |
性质议定 | 上述情形违反了《私募投资基金募集行为管理办法》(以下简称《募集管理办法》) 第二条,《证券期货投资者适当性管理办法》第十二条、第二十五条以及《募集管理办法》第十五条、第二十七条以及第三十条,《私募基金监管办法》第四条,《私募基金监管办法》第二十四条、《私募投资基金信息披露管理办法》第十六条,《私募投资基金管理人内部控制指引》(以下简称《内部控制指引》) 第八条、第十八条,《内部控制指引》第十一条、第十二条及《私募基金管理人登记须知》第三条的规定。 |
违规结果 | 采取取消首金联合会员资格,暂停私募基金产品备案 12 个月措施。 |
案例11
关于对福建省摩方投资管理有限公司采取纪律处分的决定 | |
问题标签 | 内控合规管理、信息披露 |
违规事实 | 一是未按基金合同约定进行信息披露; 二是基金从业人员不具有基金从业资格; 三是虚假报送登记信息; 四是未及时更新登记信息; 五是经营管理失控。根据福建摩方提交的情况说明、退会申请书等,目前福建摩方没有办公地址,员工仅何永刚一人,其余均已经离职;基金产品已经全部清算,亏损严重福建摩方目前已无从事任何跟证券基金相关联的展业计划。 |
性质议定 | 上述情形违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》 (以下简称《暂行办法》) 第二十四条和《私募投资基金信息披露管理办法》 (以下简称《信披办法》)第十六条、第十八条,《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(以下简称《登记备案办法》)第六条,《暂行办法》第二十五条,《登记备案办法》第二十一条、第二十二条的规定。 |
违规结果 | 采取取消福建摩方会员资格、撤销其管理人登记的纪律处分,并对张洁、何永刚、吴诞川进行警告措施。 |
案例12
关于对深圳俾斯麦资本管理有限公司采取纪律处分的决定 | |
问题标签 | 适当性管理、信息披露、内控合规管理 |
违规事实 | 一是未履行投资者适当性义务; 二是未妥善保存投资决策文件; 三是人员配置不符合要求。深圳俾斯麦目前在岗员工4人,不足5人。 |
性质议定 | 上述情形违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第二十七条,《私募基金监管办法》第二十六条,《私募基金管理人登记须知(2018 年12月更新)》第三条的规定。 |
违规结果 | 采取对深圳俾斯麦进行警告措施。 |
案例13
关于对蜂巢股权投资基金管理 (大连) 有限公司采取纪律处分的决定 | |
问题标签 | 内控合规管理 |
违规事实 | 一是未履行谨慎勤勉义务。与荣道资本管理有限公司签订了系列《私募基金委托服务协议》及《补充协议》,约定“荣道资本借助蜂巢股权私募基金的通道,发行私募基金产品”“私募基金成立后由荣道资本担任实际管理人并独立操作,蜂巢股权仅提供私募基金通道服务”。 二是员工人数不符合私募基金管理人登记要求。蜂巢股权目前员工为 3人。 |
性质议定 | 上述情形违反了《私募基金监管办法》第四条,《私募基金管理人登记须知》中第三条的规定。 |
违规结果 | 采取对蜂巢股权进行公开谴责,并暂停受理其私募基金产品备案六个月措施。 |
案例14
关于对丰圣财富资产管理有限公司采取纪律处分的决定 | |
问题标签 | 内控合规管理、信息披露 |
违规事实 | 一是违规划转资金; 二是未及时向协会履行报告义务; 三是未能全面配合协会检查工作。 |
性质议定 | 上述情形违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第十二条关于“募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立私募基金募集结算资金专用账户,用于统一归集私募基金募集结算资金向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等,确保资金原路返还”,《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第十一条关于私募基金管理人应如实填报投资者等基本信息的规定,第十九条关于私募基金管理人应当定期更新私募基金产品信息,《中国证券投资基金业协会自律检查规则 (试行)》第二十五条的规定。 |
违规结果 | 采取取消丰圣财富会员资格,并暂停受理其私募基金产品备案措施。 |
案例15
关于对上海百瑞资产管理有限公司采取纪律处分的决定 | |
问题标签 | 适当性管理、内控合规管理 |
违规事实 | 存在变相向投资者承诺保本保收益的违规事实。上海百瑞通过业绩比较基准暗示预期收益,使投资者产生刚性兑付预期,构成变相向投资者承诺保本保收益的违规情形。 |
性质议定 | 上述情形违反了《私募基金监管办法》第十五条及《私募投资基金募集行为管理办法》第二十四条第 (三) 项的规定。 |
违规结果 | 采取对上海百瑞进行警告,并暂停受理其私募基金产品备案六个月措施。 |
案例16
关于对荣瑞投资基金管理 (北京) 有限公司采取纪律处分的决定 | |
问题标签 | 内控合规管理 |
违规事实 | 存在向协会提供与事实不符的管理人登记法律意见书的违规行为 |
性质议定 | 上述情形违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第六条的规定。 |
违规结果 | 采取对荣瑞投资进行公开谴责,并暂停受理其私募基金产品备案六个月措施。 |
案例17
关于对信泉和业 (济南) 私募基金管理有限公司采取纪律处分的决定 | |
问题标签 | 信息披露、适当性管理、内控合规管理 |
违规事实 | 一是未向投资者披露可能存在的利益冲突情况; 二是未按基金合同约定履行投资者适当性义务; 三是投资者退出和认购资金通过管理人银行账户违规划转。 |
性质议定 | 上述情形违反了《私募基金监管办法》第二十四条,《私募投资基金信息披露管理办法》第九条,《私募基金监管办法》第四条和《私募投资基金募集行为管理办法》(以下简称《募集办法》) 第六条的规定。 |
违规结果 | 采取对信泉和业进行书面警示,并暂停受理其私募基金产品备案三个月措施。 |
案例18
关于对广东领新私募证券基金管理有限公司采取纪律处分的决定 | |
问题标签 | 适当性管理、内控合规管理 |
违规事实 | 一是未按照合同约定采取风险控制措施和进行止损; 二是违规向投资者承诺保本保收益。 |
性质议定 | 上述情形违反了《私募基金监管办法》第四条、《私募投资基金管理人内部控制指引》第二十条,《私募基金监管办法》第十五条、《私募投资基金募集行为管理办法》第二十四条第三项的规定。 |
违规结果 | 采取取消会员资格、暂停受理私募基金产品备案六个月措施。 |
案例19
关于对北京国益证通投资基金管理有限公司采取纪律处分的决定 | |
问题标签 | 适当性管理、信息披露、内控合规管理 |
违规事实 | 一是管理人经营管理失控; 二是未按照合同约定履行信息披露义务; 三是管理的部分私募基金未履行备案义务; 四是挪用基金财产。2019年4月至7月,“嘉兴源荣”和“嘉兴宏鹏”向北京国益证通的 4家关联机构出借 5笔资金,总金额为 596 万元。前述借款均为短期无偿借款,且均未向投资者披露。前述借款已于年内归还。 五是未妥善保存基金资料; 六是管理人登记信息更新不及时。 |
性质议定 | 上述情形违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》 (以下简称《内控指引》)第七条,《私募基金监管办法》第二十四条和《私募投资基金信息披露管理办法》第三条,《私募基金监管办法》第八条、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第六条第三款和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行)》 (以下简称《登记备案办法》)第十一条,《私慕基金监管办法》第二十三条和《内控指引》第九条,《私募基金监管办法》第二十六条和《内控指引》第二十六条,《私募基金监管办法》第二十五条、《登记备案办法》第二十一条和第二十二条的规定。 |
违规结果 | 采取取消北京国益证通会员资格,并撤销其管理人登记措施。 |
案例20
关于对福建省未然资产管理有限公司采取纪律处分的决定 | |
问题标签 | 适当性管理、信息披露、内控合规管理 |
违规事实 | 一是未向投资者披露影响其权益的重大信息; 二是不配合协会自律检查; 三是员工人数不足5人。根据福建未然提交的员工名册公司目前仅有3名正式员工,职务分别为法定代表人、交易员及综合岗。 |
性质议定 | 上述情形违反了《私募基金监管办法》第二十四条、《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条,《中国证券投资基金业协会自律检查规定 (试行)》第二十五条,《私募基金管理人登记须知(2018年12月)》第三条第 (六)项的规定。 |
违规结果 | 采取撤销福建未然管理人登记措施。 |