（协会第七届理事会第五次会议表决通过，2022年1月17日发布）

第一章  总则

　　第一条  为规范公司债券受托管理人行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）《公司信用类债券信息披露管理办法》等相关法律法规、部门规章和规范性文件，制定本准则。

　　第二条  公司债券受托管理人（以下简称受托管理人）应当按照本准则的规定开展公司债券受托管理业务。其他证券自律组织另有规定的，从其规定。

　　本准则是对受托管理人的最低要求，受托管理人可以与发行人在本准则要求基础上约定其他事项。

　　第三条  中国证券业协会（以下简称协会）对受托管理人开展受托管理业务实施自律管理。

　　第四条  发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请受托管理人。受托管理人应当与发行人订立公司债券受托管理协议（以下简称受托协议）。

　　发行人应当在公司债券募集说明书中约定，投资者认购或持有本期公司债券视作同意受托协议。

　　第五条  受托管理人应当根据本准则规定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理职责的方式和程序。

　　第六条  在公司债券存续期内，受托管理人应当依照本准则的规定和受托协议的约定维护债券持有人的权益，落实投资者权益保护机制。

　　受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人的权益。

第二章 受托管理人资格

　　第七条  受托管理人应当为协会会员。以下机构可以担任受托管理人：

　　（一）本次发行公司债券的承销机构；

　　（二）其他经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的机构。

　　为本次发行提供担保的机构、自行销售的发行人以及发行人的实际控制人、控股股东、合并报表范围内子公司及其他关联方不得担任本次债券发行的受托管理人。

　　第八条  对于受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制，发行人应当在公司债券募集说明书及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露，并同时在受托协议中载明。

　　第九条  受托管理人应当配备充足的具备履职能力的专业人员，并保证充足的业务投入，避免因人员和投入不足影响受托管理职责的履行。

　　在公司债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

　　受托管理人在履行《管理办法》、本准则规定及受托协议约定的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

　第三章 受托管理人权利与义务

　　第十条  公开发行公司债券的受托管理人职责适用本准则第十一条至第二十九条。

　　非公开发行公司债券受托管理人的职责应当参照公开发行公司债券受托管理人的职责执行，并在受托协议中约定。

　　第十一条  受托管理人应当提示发行人按相关规定及约定履行债券存续期间的各项义务。

　　第十二条  在公司债券存续期内，受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，监测发行人是否出现以下重大事项：

　　（一）发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

　　（二）发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构；

　　（三）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

　　（四）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

　　（五）发行人控股股东或者实际控制人变更；

　　（六）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

　　（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　　（八）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

　　（九）发行人股权、经营权涉及被委托管理；

　　（十）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；

　　（十一）发行人主体或债券信用评级发生变化，或者债券担保情况发生变更；

　　（十二）发行人转移债券清偿义务；

　　（十三）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　　（十四）发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；

　　（十五）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

　　（十六）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

　　（十七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；

　　（十八）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

　　（十九）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（二十）发行人涉及需要说明的市场传闻；

　　（二十一）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；

　　（二十二）其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。

　　出现以上情形时，受托管理人应当按照规定和约定履行受托管理职责。

　　第十三条  受托管理人应当持续关注公司债券增信机构的资信状况、担保物价值和权属情况以及内外部增信机制、偿债保障措施、投资者保护条款等投资者权益保护机制的实施情况，并按照受托协议的约定对上述情况进行核查。

　　第十四条  受托管理人应当对发行人指定专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转情况进行监督。

　　受托管理人应当在募集资金到达专项账户前与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。

　　第十五条  在公司债券存续期内，受托管理人应当持续监督并定期检查发行人募集资金的使用情况是否与相关规定及公司债券募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。

　　第十六条  受托管理人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　受托管理人应当将披露的信息刊登在本期债券交易场所的互联网网站和符合中国证监会规定条件的媒体，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供公众查阅。

　　披露的信息包括但不限于定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、中国证监会及自律组织要求披露的其他文件。

　　第十七条  受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

　　前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

　　（一）受托管理人履行职责情况；

　　（二）发行人的经营与财务状况；

　　（三）发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；

　　（四）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

　　（五）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

　　（六）发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；

　　（七）债券持有人会议召开的情况；

　　（八）偿债能力和意愿分析；

　　（九）与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施。

　　第十八条  在公司债券存续期内，出现以下情形之一的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：

　　（一）受托管理人在履行受托管理职责时发生利益冲突；

　　（二）发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

　　（三）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；

　　（四）发行人违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

　　（五）发现发行人及其关联方交易其发行的公司债券；

　　（六）本准则第十二条规定的情形。

　　发行人提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致受托管理人无法履行受托管理职责，受托管理人可以披露临时受托管理事务报告。

　　临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、对本期债券可能产生的影响、受托管理人已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。

　　第十九条  受托管理人有权要求发行人提供履行受托管理职责所需的相关材料。

　　第二十条  在公司债券存续期内，受托管理人应当持续督促发行人履行信息披露义务。

　　第二十一条  受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约，并将债券兑付资金安排等情况报告证券交易场所和证券登记结算机构。

　　第二十二条  受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人等履行受托协议或公司债券募集说明书约定的投资者权益保护机制与其他偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，并应当在受托协议中约定相关费用的承担方式及财产保全担保的提供方式。

　　受托管理人预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时告知债券交易场所和证券登记结算机构。

　　第二十三条  发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构（如有）和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施。发行人不能按期兑付债券本息，或出现募集说明书约定的其他违约事件，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。

　　发行人不能偿还债务的，受托管理人在采取上述风险处置措施时，应当于每个季度结束后及时向债券投资者披露违约处置进展。

　　第二十四条  在公司债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

　　第二十五条  发行人为公司债券设定担保的，受托管理人应当在债券发行前或公司债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

　　第二十六条  受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况。

　　第二十七条  受托管理人对为履行受托管理职责所需的相关信息享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

　　第二十八条  受托管理人有权按照受托协议的约定，收取公司债券受托管理费用及受托协议约定的其他费用。受托管理费用应当能够覆盖受托管理业务的投入。

　　第二十九条  受托管理人在处置公司债券违约风险时，应当按照本准则规定及受托协议约定履行相应职责，监管规定及其他自律规则另有规定的，从其规定。

第四章 受托管理人变更

　　第三十条  在公司债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开公司债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

　　（一）受托管理人未能持续履行本准则或受托协议约定的受托管理人职责；

　　（二）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

　　（三）受托管理人提出书面辞职；

　　（四）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

　　在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

　　第三十一条  新任受托管理人应当符合本准则关于受托管理人的资格要求，在与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起承接原任受托管理人在本准则和原受托协议中的权利和义务。

　　原任受托管理人在本准则和受托协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除原任受托管理人在原受托协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

　　第三十二条  原任受托管理人应当在变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

　　原任受托管理人职责终止的，应当自完成移交手续之日起五个工作日内，由新任受托管理人向协会报告，报告内容包括但不限于：新任受托管理人的名称，新任受托管理人履行职责起始日期，受托管理人变更原因以及资料移交情况。

第五章  自律管理

　　第三十三条  受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于受托协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券债权债务关系终止后五年。

　　第三十四条  协会可以采取现场检查、非现场检查等方式对受托管理人进行定期或不定期检查。

　　第三十五条  协会对受托管理人进行检查的内容包括但不限于：

　　（一）受托管理业务制度的建立；

　　（二）受托管理人的履职情况，包括持续关注发行人资信、增信措施、募集资金使用，督促发行人履约等；

　　（三）受托管理人信息披露内容的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性；

　　（四）存档备查资料的完备性。

　　第三十六条  受托管理人应当配合协会进行检查，不得以任何理由拒绝、拖延提供有关资料，或者提供不真实、不准确、不完整的资料。

　　第三十七条  受托管理人及其相关业务人员违反本准则规定的，协会视情节轻重采取自律措施。

　　第三十八条  受托管理人及其相关业务人员违反法律、法规或有关主管部门规定的，协会依法移交中国证监会或其他有权机关查处。

　　第三十九条  发现受托管理人及其相关业务人员违反本准则的，可向协会举报或投诉。

第六章  附则

　　第四十条  公开发行公司债券的，受托协议应当至少包括《公开发行公司债券受托管理协议必备条款》的内容，并在公司债券募集说明书中披露受托协议主要内容。

　　非公开发行公司债券的，受托协议参照《公开发行公司债券受托管理协议必备条款》制定，并在募集说明书中披露受托协议主要内容。

　　第四十一条  本准则自发布之日起施行。