关于对上海晨泰智睿资产管理有限公司采取纪律处分的决定

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内控合规管理

违规事实

一是高级管理人员及员工人数不符合私募基金管理人登记要求；

二是公司无独立办公场所。

性质议定

上述情形违反了《私募基金管理人登记须知(2018)》关于私募基金管理人高级管理人员任职和员工人数的要求和关于办公场所应当具备独立性的相关要求。

违规结果

采取撤销上海晨泰管理人登记措施。

关于对深圳市中财沃顿资本管理有限公司采取纪律处分的决定

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适当性管理、内控合规管理、信息披露

违规事实

一是变相向投资者承诺保本保收益；

二是挪用基金财产；

三是未就基金重大关联交易履行信息披露义务；

四是合格投资者确认义务履行不到位；

五是未妥善保存信息披露材料；

六是未及时向中基协报送信息。

性质议定

上述情形违反了《私募基金监管办法》第十五条、第二十五条，《私募投资基金募集行为管理办法》第二十四条第(三) 项、第二十七条，《私募基金监管办法》第十六条、第二十三条、第二十四条，《私募投资基金信息披露管理办法》第九条、第二十一条，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二十一条、第二十二条的规定

违规结果

采取取消深圳中财沃顿会员资格，并撤销其管理人登记的措施。

关于对北京竹玉资产管理有限公司采取纪律处分的决定

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内控合规管理

违规事实

一是产品募集完毕后未按规定向协会备案；

二是从事与私募基金无关的业务；

三是未及时向协会报送相关信息；

四是已不具备持续经营的条件。

性质议定

上述情形违反了《中华人民共和国证券投资基金法》第九十四条、《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条、第二十五条，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行)》第十一条、第二十条、第二十二条，《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第四条，《私募投资基金管理人内部控制指引》第十一条，《私募基金管理人登记须知》第二条、第三条、第十二条的规定。

违规结果

采取撤销北京竹玉管理人登记，取消马鳞基金从业资格，对张凡进行公开谴责措施。

关于对北京乾元泰和资产管理有限公司采取纪律处分的决定

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内控合规管理

违规事实

已无在职人员、无实际办公场地。

性质议定

上述情形违反了《私募基金管理人登记须知》第二条、第三条、第十一条的规定。

违规结果

采取取消乾元泰和会员资格，撤销其管理人登记措施。

关于对北京蓝海泰和投资管理有限公司采取纪律处分的决定

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内控合规管理、信息披露

违规事实

一是未向协会报送法定代表人及股东变更信息；

二是经营管理失控。协会官网私募基金管理人公示信息页面显示，北京蓝海泰和信息报送异常、全职从业人员少于5人、高级管理人员无证券投资基金从业资格、管理人填报信息与工商信息不一致等。经查，北京蓝海泰和在协会登记的高级管理人员均已离职、北京蓝海泰和在协会登记的办公地址已用于个人租住生活。

性质议定

上述情形违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二十二条，《私募基金管理人登记须知》第二条、第三条的规定。

违规结果

采取取消北京蓝海泰和会员资格，撤销其管理人登记措施。

关于对深圳陆羽基金管理有限公司采取纪律处分的决定

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适当性管理、内控合规管理、信息披露

违规事实

一是违反专业化运营原则；

二是产品募集完毕后未按规定向协会备案；

三是违规向投资者承诺保本保收益；

四是违反投资者适当性管理要求；

五是未准确、完整填报管理人登记信息且未及时更新登记备案信息；

六是不符合管理人登记要求。

性质议定

上述情形违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条，《私募基金管理人登记须知》第二条、第四条第 (二) 项第 (三)项，《私募基金监管办法》第八条、第十五条、第十六条、第十七条、第二十五条，《登记备案办法》第十一条、第四条、第二十一条、二十二条第 (一) 项、第二十三条第 (四)项，《私募投资基金募集行为管理办法》第十五条、第十八条的规定。

违规结果

采取取消陆羽基金会员资格，撤销其管理人登记，取消严建红基金从业资格措施。

关于对广州基岩资产管理有限公司采取纪律处分的决定

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适当性管理、内控合规管理、信息披露

违规事实

一是违规向投资者承诺收益；

二是挪用基金财产；

三是信息披露存在虚假记载；

四是未按照规定向投资者履行定期信息披露义务。

性质议定

上述情形违反了《私募基金监管办法》第十五条、第二十三条第四项、第二十四条，《私募投资基金募集行为管理办法》(以下简称《私募基金募集办法》) 第二十四条第三项，《私募投资基金信息披露管理办法》第十一条、第十六条、第十七条的规定。

违规结果

采取取消广州基岩会员资格、撤销广州基岩管理人登记措施。

关于对琅琨(北京)投资管理有限公司采取纪律处分的决定

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适当性管理、内控合规管理

违规事实

一是宣传预期收益率；

二是未执行合格投资者确认程序；

三是从业人员不符合登记要求。

性质议定

上述情形违反了《《私募基金监管办法》第十五条，《私募投资基金募集行为管理办法》第二十四条、第二十七条，《私募投资基金管理人内部控制指引》第十二条，《私募基金管理人登记须知》第三条第 (六) 项的规定。

违规结果

采取对琅琨投资进行公开谴责，要求其限期改正，并暂停受理其私募基金产品备案六个月措施。

关于对东湖产业投资基金管理有限公司采取纪律处分的决定

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适当性管理、内控合规管理

违规事实

一是将管理人固有财产混同于基金财产投资；

二是存在非专业化经营情况；

三是未履行产品托管义务。东湖产业公司未按“循环产业基金”合伙协议约定对基金进行托管；

四是基金产品运作不规范。“循环产业基金”存在对外投资某项目已达 9 年而未进行工商确权的情形；

五是未履行谨慎勤勉义务。东湖产业公司在管理“循环产业基金”过程中，未能按照合伙协议约定，每年召开合伙人会议。

性质议定

上述情形违反了《私募基金监管办法》第四条、第二十一条、第二十三条、《私募投资基金管理人内部控制指引》第七条、第八条、第十八条、第二十一条，《私募投资基金备案须知》第二十条。

违规结果

采取取消东湖产业公司会员资格，暂停受理其私募基金产品备案措施。

关于对西藏谷雨当时投资管理有限公司采取纪律处分的决定

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适当性管理、内控合规管理

违规事实

一是违规承诺本金不受损失；

二是公司经营管理失控。西藏谷雨已无办公场地或工作人员，公司经营困难、管理失控。

性质议定

上述情形违反了《私募基金监管办法》第十五条，《私募投资基金募集行为管理办法》第二十四条，《私募投资基金管理人内部控制指引》第七条，《私募基金管理人登记须知》第二条、第三条、第十一条的规定。

违规结果

采取取消西藏谷雨会员资格，并撤销其管理人登记措施。

关于对重庆顺势创行股权投资基金管理有限公司采取纪律处分的决定

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适当性管理、内控合规管理、信息披露

违规事实

一是违反专业化经营要求；

二是高管违规兼职。重庆顺势创行在协会资产管理业务综合报送平台登记的法定代表人、合规风控负责人均为苗骏；

三是不配合协会自律检查。协会多次向重庆顺势创行发送自律核查通知，要求机构就相关情况进行说明，重庆顺势创行未按要求向协会提交情况说明。同时，协会通过公司登记的联系方式亦无法与之取得有效联系。

性质议定

上述情形违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》(以下简称《内控指引》) 第八条、第十二条，《中国证券投资基金业协会自律检查规则(试行)》第二十五条的规定。

违规结果

采取取消重庆顺势创行会员资格，并撤销其管理人登记措施。

关于对上海荣石投资管理有限公司采取纪律处分的决定

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信息披露、内控合规管理

违规事实

一是合规风控负责人违规兼职；

二是未按要求履行信息报送义务；

三是公司基金经理丁鹏发表不当言论，且未积极有效整改并消除不良影响；

四是未积极配合协会自律检查。上海荣石未按要求向协会提交相关私募基金投资者的合格投资者确认资料，未提供相关投资者调查问卷、风险测评以及产品匹配等适当性管理资料，同时未能按要求提交相关私募基金产品托管账户及募集账户流水资料。

性质议定

上述情形违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第五条、第十一条、第十二条，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》第十五条、第二十一条、第二十二条，《私募基金监管办法》第四条，《基金从业人员执业行为自律准则》第一条、第三条以及第十二条的规定，《中国证券投资基金业协会自律检查规则》第二十五条。

违规结果

采取取消上海荣石会员资格，对其进行公开谴责，要求其限期改正，并暂停受理其私募基金产品备案六个月措施。

关于对上海民享股权投资管理有限公司采取纪律处分的决定

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适当性管理、内控合规管理

违规事实

一是向非合格投资者募集资金；

二是经营管理失控。2021年5月，中国证券监督管理委员会上海监管局通过走访上海民享办公地、联系上海民享登记的各种联络方式，无法与上海民享取得联系。2022年4月协会多次尝试通过电话、邮件等方式联系上海民享法定代表人兼合规风控负责人李辛、总经理程韬，但均无法取得有效联系。另外，经核查中国执行信息公开网，上海民享法定代表人兼合规风控负责人李辛因民事纠纷被列为失信被执行人。综上，上海民享经营管理已经失控。

性质议定

上述情形违反了《私募基金监管办法》第十一、第十二第十四条，《私募投资基金募集行为管理办法》第二十八条，《私慕基金管理人登记须知》第二条、第三条、第十一条的规定。

违规结果

采取取消上海民享会员资格，并撤销其管理人登记措施。

关于对深圳市润石资产管理有限公司采取纪律处分的决定

问题标签

内控合规管理、信息披露

违规事实

一是未履行谨慎勤勉义务；

二是未向协会及时报送信息；

三是不配合协会自律检查；

性质议定

上述情形违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条，《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二十二条至第二十三条，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二十六条、《中国证券投资基金业协会自律检查规则(试行)》第二十五条的规定。

违规结果

采取取消深圳润石会员资格，撤销其管理人登记，对林润石、张秀兰进行公开谴责措施。

关于对上海世祖资产管理有限公司采取纪律处分的决定

问题标签

适当性管理、内控合规管理、信息披露

违规事实

一是未履行谨慎勤勉义务且情节严重；

二是未合理履行信息披露义务；

三是违反专业化运营要求；

四是诱导投资者进行适当性风险测评。

性质议定

上述情形违反了《私募基金监管办法》第四条，《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条，《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条，《募集机构投资者适当性管理实施指引(试行)》第六条第 (二)项的，第二十七条第 (二) 项的规定。

违规结果

采取取消上海世祖会员资格，暂停受理其私募基金产品备案十二个月措施。

关于对深圳市腾邦梧桐投资有限公司采取纪律处分的决定

问题标签

内控合规管理、信息披露

违规事实

一是违反管理人诚实信用义务；

二是不配合协会自律管理；

三是腾邦梧桐填报的法定代表人、董事长、合规风控负责人均发生变更，但未向协会报告重大事项并更新信息；

四是未准确填报管理人登记信息。

性质议定

上述情形违反了《私募基金监管办法》第四条、第二十五条，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第四条、第二十一条、第二十二条、第二十六条、《中国证券投资基金业协会自律检查规则(试行)》第二十五条的规定。

违规结果

采取取消腾邦梧桐会员资格，并撤销其管理人登记措施。

关于对上海净玺投资管理合伙企业 (有限合伙)采取纪律处分的决定

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内控合规管理

违规事实

上海净玺存在委托不具有基金销售业务资格的机构募集资金的违规事实。2016 年5月、6月，上海净玺与不具备基金销售业务资格的上海信诚财富资产管理有限公司(现名上海信喜资产管理有限公司，以下统称信诚财富)签订《财务顾问服务协议》委托信诚财富为上海净玺管理的私募基金产品“净玺-涌泉 1号北大未名医药并购基金”与“净玺涌金 1号-微影时代投资契约型基金”的募集、设立以及基金成立后的日常运营提供服务。

性质议定

上述情形违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第十七条关于私募基金管理人应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为协会会员的机构募集资金的规定。

违规结果

采取对上海净玺进行公开谴责措施。

关于对上海马洲股权投资基金管理有限公司采取纪律处分的决定

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适当性管理、内控合规管理、信息披露

违规事实

一是公开宣传。上海马洲官网基金产品页面未设置在线特定对象确定程序公开宣传了包含项目名称、投资方向和投资进展等内容的私募基金信息，其中包括募集中的项目信息；

二是虚假宣传。上海马洲在官网和宣传手册中涉嫌虚假、夸大宣传公司业务范围，此外，所宣传的部分私募基金与在协会备案的基金名称不一致；

三是承诺保本保收益；

四是未按规定办理基金备案手续；

五是存在财产混同情形；

六是未履行谨慎勤勉义务；

七是信息披露不规范；

八是非专业化经营；

九是登记备案信息不完备且更新不及时；

十是高管违规兼职；

性质议定

上述情形违反了《私募基金监管办法》第八条、第十四条、第十五条、第二十三条、第二十四条、第二十五条，《私募投资基金募集行为管理办法》第十一条、第十六条、第二十条、第二十四条，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第十一条、第二十条和第二十一条，《私募投资基金管理人内部控制指引》第四条、第十二条、第十八条，《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条，《私募基金管理人登记须知（2018年12月更新）》第三条、第四条的规定。

违规结果

采取取消上海马洲会员资格，并撤销其管理人登记措施。

关于对深圳市上元资本管理有限公司采取纪律处分的决定

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适当性管理、内控合规管理

违规事实

深圳上元存在未履行谨慎勤勉义务的违规事实,深圳上元管理的部分私募基金的基金合同均约定了基金份额净值达到预警线及止损线应进行平仓等相应操作，深圳上元在管理相关基金过程中均存在违反前述合同约定的情形，包括连续多个交易日未按基金合同约定进行平仓，以及在基金份额净值未回升到约定水平情况下开仓买入。

性质议定

上述情形违反了《私募基金监管办法》第四条，以及《私募投资基金管理人员内部控制指引》第七条关于管理人应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉义务的规定。

违规结果

采取对深圳上元进行公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案三个月措施。